De pie: Sonya Ritchie, IoD; Cristián Lefevre, Director BOARD; Graeme Leach, IoD; David Buckle, IoD; Ryan Ahern, IoD; Germán Heufemann, Director Ejecutivo BOARD; Alberto Etchegaray, Director Independiente BOARD. Sentados: Fernando Lefort, Vice Presidente BOARD; Dr. Neville C Bain, Chairman IoD; Alfonso Gómez, Presidente BOARD.

El IoD fue creado en 1906 en Reino Unido, y actualmente es el Instituto de Directores más antiguo y con mayor experiencia y reputación a nivel mundial. Con más de 40.000 miembros y 8.000 directores de empresa certificados, IoD promueve el buen gobierno corporativo mediante la formación y certificación de directores profesionales.

Este asociación entre BOARD e IoD permitirá contar en Chile con programa invaluable para aquellos directores de empresa, ejecutivos y gerentes que buscan optimizar su contribución a la conducción estratégica de su organización y a las mesas directivas de las cuales son miembros.

Son invitados a participar en este programa:

•    Directores de empresa en ejercicio, jóvenes directores, y aspirantes a directores que deseen acreditar formalmente sus conocimientos en gobierno corporativo y conducción empresarial.

•    Ejecutivos de empresas interesados en incorporarse a directorios de empresas.

•    Abogados, contralores, y fiscales de empresas interesados en acreditar sus conocimientos en el ámbito del gobierno corporativo y su aplicación en mesas directivas, ya sea como directores en ejercicio o asesorándolos.

•    Consultores interesados en perfeccionar sus conocimientos en conducción empresarial para interactuar con directores de empresas en el ámbito del gobierno corporativo.

Mediante un programa compuesto por cuatro módulos*, los participantes adquieren las
habilidades y herramientas indispensables para la conducción empresarial:

Módulo 1: El Rol del Director y el Directorio (2 días).
Módulo 2: Finanzas para Directores (3 días).
Módulo 3: El Rol del Director en Estrategia y Marketing (3 días).
Módulo 4: El Rol del Director en Liderazgo Organizacional (2 días).
*Cada uno de estos módulos pueden ser contratados por separado, cupos limitados a 25 asistentes.

Terry Waymouth, Profesor Módulos 1 y 2, Institute of Directors	Tony O´Connell, Profesor Módulos 3 y 4, Institute of Directors

Este Programa explora estrategias para estructurar relaciones productivas e implementar procesos efectivos de gobierno corporativo en el directorio de su empresa; al finalizarlo, usted podrá optar a rendir el examen conducente a la prestigiosa Certificación de Directores ICCD International Certificate in Company Direction.

El segundo proceso de Certificación de Directores se realiza a contar del 2 de agosto de 2012.

Para inscripciones, puede contactarse con Sandra Jadue B., teléfono (56 2) 331 1307, sandra.jadue@uai.cl ; o con Marcia Angulo, teléfono (56 2) 676 2289, marcia.angulo@udp.cl

Para consultas sobre la Certificación de Directores ICCD International Certificate in Company Direction puede contactarse con Germán Heufemann, Director Ejecutivo de BOARD, a german.heufemann@board.cl , o a los teléfonos 6761651 o 6761230

Puede descargar aquí el folleto de Certificación de Directores ICCD, o inscríbirse desde aquí.

Luego de dos exitosas versiones previas, realizadas en noviembre de 2011 y enero de 2012 respectivamente, el programa constituye una excelente plataforma de aprendizaje para profesionales interesados en introducirse y/o perfeccionar su conocimiento en gobierno corporativo. En particular, son invitados a participar:

• Jóvenes directores, aspirantes a directores de empresas, y directores en proceso de profesionalización y de actualización de conocimientos en gobierno corporativo.

• Ejecutivos de empresas interesados en conocer el concepto de gobierno corporativo e incorporar herramientas y buenas prácticas en el modelo de gestión en sus organizaciones.

• Auditores internos, abogados, contralores, y fiscales de empresas interesados en actualizar sus conocimientos en el ámbito del gobierno corporativo.

• Consultores interesados en perfeccionarse en el ámbito del gobierno corporativo.

Este Programa tiene como objetivo proveer los conceptos y herramientas que les permita a los asistentes contar con una visión comprensiva, detallada y práctica del debido funcionamiento del gobierno corporativo en sus empresas y sociedades.

Asimismo, su regulación, las buenas prácticas que le son aplicables y las nuevas tendencias que existen al respecto, a través de la discusión de los aspectos conceptuales más relevantes y su aplicación a casos prácticos.

Mediante clases interactivas y discusiones dinámicas, los asistentes revisan los desafíos críticos que enfrenta la dirección estratégica de las empresas en la actualidad, explorando el marco conceptual, legal, y regulatorio del gobierno corporativo que le permitan al directorio y al equipo ejecutivo incorporar buenas prácticas para lograr su éxito en el largo plazo.

Si los temas de su interés son dirección estratégica, cumplimiento regulatorio, o formación de Directorios profesionales, este programa de BOARD es el adecuado para

Usted ya que inicia a la alta administración y a los miembros del Directorio en la aplicación del buen gobierno para lograr los objetivos corporativos.

Para inscripciones al Programa “Directores Profesionales, Hacia una Nueva Era en Gobiernos Corporativos”, puede contactarse con Sandra Jadue B., teléfono (56 2) 331 1307, sandra.jadue@uai.cl ; o con Marcia Angulo, teléfono (56 2) 676 2289, marcia.angulo@udp.cl

Para consultas sobre el Programa puede contactarse con Germán Heufemann, Director Ejecutivo de BOARD, a german.heufemann@board.cl

Puede descargar aquí el folleto del Programa Directores Profesionales, o inscribirse aquí.

Esta iniciativa promueve la conversación y discusión reservada de experiencias relevantes para directores de empresas en su participación como miembros activos de directorios. El formato es una conversación conjunta de un número reducido de participantes guiada por el Sr. Alberto Etchegaray, moderador del encuentro. El objetivo es generar un aprendizaje común cuyo resultado será un Brief que será compartido con los participantes.

Luego de un exitoso primer ciclo en el que se abordó el cambiante rol del directorio, y en particular el deber de cuidado del director de empresas (descargar documento), en este II ciclo de BOARD se abordan los riesgos para un director de empresa, y en especial las principales dimensiones que deben ser consideradas para el ejercicio del arte de ser director.

BOARD Series se lleva a cabo en las oficinas de Ernst & Young, Av. Presidente Riesco 5435. La asistencia a esta actividad es por invitación. Para mayor información le agradecemos contactarse al 6761495 o vía e-mail a cristhian.valenzuela@cl.ey.com

En esta columna, el Sr. Etchegaray revisa los nuevos alcances en las responsabilidades y entorno de riesgos que enfrentan los directores de sociedades anónimas, en particular para aquellos profesionales que se desempeñan en las mesas directivas de empresas subsidiarias de la matriz en donde se desempeñan como ejecutivos.

A continuación lo invitamos a leer íntegramente esta columna de opinión:

EL DILEMA DEL DIRECTOR 

Llegó el otoño y con él también una nueva temporada de juntas de accionistas. Un período especialmente intenso este 2012 para los compañías en atención a los nuevos alcances en las responsabilidades y entorno de riesgos que enfrentan los directores de sociedades anónimas.

Y justamente a propósito de esta nueva temporada permítame invitarlo a completar una encuesta express en una materia de gobierno corporativo que está siendo de creciente discusión en los países de la OECD: el rol del director de una empresa filial. Lo invito a que se imagine que usted es un ejecutivo relevante de una empresa matriz y que su directorio le solicita que asuma además como director de una empresa filial de esa matriz. La petición no le extraña, pues usted tiene una profunda experiencia profesional en los negocios de la filial y lo caracteriza un alto grado de lealtad con la matriz. Por lo demás, piensa usted, es una situación muy común en la mayoría de las sociedades anónimas chilenas transadas en bolsa.

Hasta ahí todo bien. Pero imagine ahora que el directorio de la filial debe tomar una decisión de negocios que no es neutra: debe decidir si reparte dividendos a los accionistas o los capitaliza para un plan de desarrollo. Déjeme ser cruel con usted y haga más difícil el ejercicio: imagine que la recomendación del gerente general sea capitalizar y que la opinión del directorio de su matriz es que se repartan íntegramente las utilidades. La pregunta entonces es ¿qué haría usted enfrentado a ese dilema? ¿sería leal al directorio de la matriz o a la recomendación de la administración de la filial?

La ley de sociedades anónimas en Chile es extremadamente clara al señalar que el único objetivo que debe tener a la vista un director es velar por el “interés social” de la compañía, sin distinguir si ésta es filial o matriz, y sin mirar tampoco la conveniencia exclusiva de un accionista por muy mayoritario que éste sea. Ahora bien, es justo decir que en la gran mayoría de los casos el interés social de una compañía coincidirá con el de su compañía matriz, de manera que no habrá conflicto alguno. Pero puede llegar a ocurrir lo contrario, surgiéndole un gran dilema al director de la subsidiaria.

Digamos que los incentivos del gerente/director de filial tienen un rol importante en este dilema. Porque es evidente que tanto las compensaciones por desempeño como la permanencia en el cargo de esos gerentes dependerá principalmente del resultado financiero obtenido en la compañía matriz, y no en la filial. Esa sola consideración confirma que el gerente/director tendrá como incentivo natural enfocar su gestión de director pensando en cómo maximizar el resultado obtenido en la matriz por sobre el obtenido en filial. Como se ve, una situación “injusta” para el director y que resulta muy difícil de resolver.

Visto desde esa perspectiva, y tomando en consideración lo extendido de la práctica del gerente/director de filial en las empresas chilenas, resultaría relevante que la SVS incluyera la consideración de este dilema de buenas prácticas de directorios que se están preparando en conjunto con Icare y los centros universitarios de gobierno corporativo.

Luego de dos exitosas versiones previas, realizadas en noviembre de 2011 y enero de 2012 respectivamente, el programa constituye una excelente plataforma de aprendizaje para profesionales interesados en introducirse y/o perfeccionar su conocimiento en gobierno corporativo. En particular, son invitados a participar:

• Jóvenes directores, aspirantes a directores de empresas, y directores en proceso de profesionalización y de actualización de conocimientos en gobierno corporativo.

• Ejecutivos de empresas interesados en conocer el concepto de gobierno corporativo e incorporar herramientas y buenas prácticas en el modelo de gestión en sus organizaciones.

• Auditores internos, abogados, contralores, y fiscales de empresas interesados en actualizar sus conocimientos en el ámbito del gobierno corporativo.

• Consultores interesados en perfeccionarse en el ámbito del gobierno corporativo.

Este Programa tiene como objetivo proveer los conceptos y herramientas que les permita a los asistentes contar con una visión comprensiva, detallada y práctica del debido funcionamiento del gobierno corporativo en sus empresas y sociedades.

Asimismo, su regulación, las buenas prácticas que le son aplicables y las nuevas tendencias que existen al respecto, a través de la discusión de los aspectos conceptuales más relevantes y su aplicación a casos prácticos.

Mediante clases interactivas y discusiones dinámicas, los asistentes revisan los desafíos críticos que enfrenta la dirección estratégica de las empresas en la actualidad, explorando el marco conceptual, legal, y regulatorio del gobierno corporativo que le permitan al directorio y al equipo ejecutivo incorporar buenas prácticas para lograr su éxito en el largo plazo.

Si los temas de su interés son dirección estratégica, cumplimiento regulatorio, o formación de Directorios profesionales, este programa de BOARD es el adecuado para Usted ya que inicia a la alta administración y a los miembros del Directorio en la aplicación del buen gobierno para lograr los objetivos corporativos.

Para inscripciones al Programa “Directores Profesionales, Hacia una Nueva Era en Gobiernos Corporativos”, puede contactarse con Sandra Jadue B., teléfono (56 2) 331 1307, sandra.jadue@uai.cl ; o con Marcia Angulo, teléfono (56 2) 676 2289, marcia.angulo@udp.cl

Para consultas sobre el Programa puede contactarse con Germán Heufemann, Director Ejecutivo de BOARD, a german.heufemann@board.cl

Puede descargar aquí el folleto del Programa Directores Profesionles, o inscribirse aquí.

En noviembre de 2011, Alberto Etchegaray, Director Independiente de BOARD, fue entrevistado por la revista Poder & Negocios, Chile, publicándose un artículo bajo el título “Los directores debieran aumentar el sano escepticismo”.

En esta entrevista, el Sr. Etchegaray revisa los principales aprendizajes después del caso La Polar, el rol de la autorregulación en los gobiernos corporativos de las empresas en Chile, así como la discusión sobre alcances legales y cambios normativos que podrían venir en el futuro.

A continuación lo invitamos a leer íntegramente esta entrevista:

“LOS DIRECTORES DEBIERAN AUMENTAR EL SANO ESCEPTICISMO”  

El caso La Polar marcó un antes y un después en el mercado. Eso lo tiene claro el abogado Alberto Etchegaray, quien cree que las cosas van a cambiar mucho en las empresas de la mano de la autorregulación. Sin embargo, también advierte sobre la “discusión” que se está generando sobre si las penas asociadas a la Ley de Valores son lo suficientemente altas respecto a los delitos y fraudes que se cometen.

Por: Bernardita Serrano

Bajo el prisma de Alberto Etchegaray, abogado del estudio Avendaño & Merino y ex superintendente de Valores y Seguros, casos como el de La Polar ayudan a perfeccionar el sistema y a generar conciencia entre los directores de empresas del rol que cumplen. “Pasó con el caso Chispas, con Schwager, el caso Fasa y ahora está pasando con La Polar. En la medida de que hay más conciencia cultural, se pone más atención respecto de cómo están funcionando los gobiernos corporativos”.

Pese a esto, Etchegaray, que además es director de Board Institute for Corporate Governance & Strategy, asegura que en temas de gobiernos corporativos Chile ha avanzado mucho. Según cuenta, no hay punto de comparación con lo que pasaba hace 10 o 15 años. Después de varias reformas legales se ha mejorado la estructura, el marco jurídico y el funcionamiento de los directorios. El problema, dice, está en que cada cierto tiempo somos testigos de “algunos casos emblemáticos” que hacen creer una situación de crisis. “A pesar de que se han ido mejorando los estándares y la normativa, siempre va a existir la posibilidad de que ocurra alguna conducta equivocada, algún fraude. Es muy difícil tener la seguridad de que estas cosas no van a ocurrir”, explica.

Si bien no se puede tener seguridad, lo cierto es que sí se puede aprender de los errores y enmendar el rumbo. Es ahí donde para Etchegaray está la clave.

–¿Por dónde debiera venir el aprendizaje después del caso La Polar?
–A todos, accionistas, directores, auditores, fiscalizadores, corredoras, mercado, nos faltó, y aún nos falta, una dosis de sano escepticismo con la información entregada. El aprendizaje para quienes ejercen el rol de director es que debería aumentar el sano escepticismo respecto a la información que les entregan. Ese sano escepticismo, orientado a la creación de valor de la empresa, debe ser visto como una forma de apoyar a la administración y de demostrar que se está ejerciendo el deber de cuidado. Sin ser una exigencia legal, la práctica de buen gobierno corporativo de un director debiera considerar el chequeo de información.

–¿Cree que los directores tienen conciencia de eso?
–El enorme daño que generó La Polar a muchos inversionistas, y el enorme daño reputacional que se le genera a algunos de los propios directores engañados por los ejecutivos, debiera tener impacto. Me imagino que todos los directores tenderán a dedicarle mayor tiempo a la preparación de los directorios. Pero también a cotejar la información con la opinión de terceros. El aprendizaje obliga a que el estándar de dedicación aumente, pero no es posible establecer una medida única. Ahora, ese mayor tiempo dedicado no es gratis y debiera implicar un aumento en las dietas.

–¿Debiera establecerse un límite de directorios que una persona pueda integrar?
–No creo que una norma deba fijar el límite. Las personas inteligentes funcionan a base de incentivos y se dan cuenta de los riesgos que están corriendo si asumen muchos directorios.

“La evidencia muestra que en Europa y Estados Unidos cuesta más que en Chile encontrar gente para participar en directorios de empresas con mucha exposición. En esos países existe una creciente reticencia a participar porque les han aumentado la carga de trabajo, el riesgo reputacional y porque arriesgan su patrimonio en caso de responder por responsabilidad. De hecho, en Japón esta dificultad llevó a que se dictara una norma que acotó la responsabilidad de debido cuidado de un director a dos años de la dieta que recibe, en la medida que no cometa un delito”.

–¿No debieran venir cambios para apoyar que los profesionales quieran estar en los directorios?
–En Chile hay un alto interés por formar parte de los directorios. Lo que creo que va a ocurrir es que como hay inquietud por los alcances de su responsabilidad y el aumento del riesgo, los directores van a comenzar a tener mucho más cuidado en aumentar su nivel de preparación. Los directores debieran estar en constante formación.

–¿Están poco preparados los directores?
–No es que estén poco preparados, pero no está incorporada culturalmente la práctica de la actualización permanente.

“Otra consideración es que los accionistas van a tener que evaluar la incorporación de perfiles de directores con habilidades complementarias. Sería ilusorio creer que un director puede saber de todas las materias. Hay que encontrar el complemento más correcto para cada compañía. Hace 15 años no teníamos presente consideraciones de libre competencia, de medio ambiente, ni de protección al consumidor. Evidentemente eso lleva a que los directores estén sujetos a una mayor carga y eso requiere directores más preparados y directorios profesionalmente más complementarios”.

–Más allá de la autorregulación, ¿se debieran introducir cambios a la ley?
–La respuesta populista diría que hay que aumentar la regulación. Pero la evidencia demuestra que la normativa y el marco jurídico que tenemos están en línea con los países más desarrollados. “Evidentemente sería una tontera no estar abierto a ajustes. Pero hay que tener en mente que si se producen fraudes como los que hemos visto, ellos no están asociados a fallas del marco normativo sino que a conductas individuales”.

“Una de las normativas que uno sí podría adoptar es una que ya existe en Estados Unidos y que obliga a las empresas a instalar un “teléfono rojo”. Es decir, una plataforma comunicacional en la que cualquier miembro de la organización puede entregar anónimamente información al directorio de un fraude que se esté cometiendo”.

“Además, es probable que las empresas deban evaluar la política de stock options en favor de los ejecutivos. De hecho, la política que tenía La Polar demostró ser poco conveniente para los accionistas. Es necesario establecer una política en donde los stock options vayan en línea con el rendimiento y la sustentabilidad financiera de largo plazo de la compañía”.

Sanciones
En el caso La Polar, el fin no se ve cercano. Mientras que los acreedores y la empresa llegaron a un acuerdo de pagos que permitirá mantener a la empresa en pie, los ejecutivos y directores están viviendo semanas complicadas. La SVS tiene un proceso en curso y la Fiscalía hace lo propio.

–¿Cree que esta vez las sanciones podrían incluir penas de cárcel?
–La Ley de Valores es bien amplia. Incluye muchas obligaciones pero no todas las infracciones están asociadas a delitos. Confieso que está siendo materia de creciente discusión en el mercado y entre los legisladores si las penas asociadas a esos delitos son suficientemente altas, no solo como retribución por el daño generado, sino que además como elemento disuasivo. Creo que es legítimo, en atención a que en Chile es difícil llevar a la cárcel a responsables por los delitos asociados a la Ley de Valores, que se evalúe la pertinencia de hacer un ajuste en la graduación de las penas.

“El hecho de que la Fiscalía esté imputando el delito de lavado de activos, que no es un delito propiamente de la Ley de Valores, está vinculado con el reconocimiento de que es difícil que alguien vaya a la cárcel por delitos vinculados a dicha ley”.

Codelco y su gobierno corporativo
Hace menos de un mes, la compañía minera anunció en conferencia de prensa la decisión del directorio de ejercer la opción de compra sobre Anglo American Sur. Parecía negocio redondo, pero a los pocos días la idea se derrumbó cuando Anglo American decidió vender su filial a la japonesa Mitsubishi. Más allá de la polémica, a Etchegaray le preocupa la señal que dio el directorio de Codelco, “apenas estalló la dificultad“, de reunirse con el Presidente y sus ministros en La Moneda. “Entiendo que el gobierno esté legítimamente preocupado, porque las implicancias financieras para el Fisco son brutales. Pero desde el punto de vista estricto de gobierno corporativo, aquí hubo una mala señal”, asegura. Según cuenta, el objetivo principal que tenía la reforma a la ley de gobiernos corporativos de Codelco de hace unos años era justamente que los ministros no participaran del directorio, tal como lo requería la OCDE.

–Más allá de eso, ¿no le llama la atención que el directorio no hubiera previsto lo que podía pasar?

–Aunque es fácil ser general después de la batalla, yo diría que no fue del todo prudente hacer con tanto bombo el anuncio que se tenía en el bolsillo la opción. Hoy uno escucha a la gente de Codelco y a la de Anglo American defender con tanta vehemencia sus puntos de vista que no cabe duda que estamos en presencia de una cuestión interpretativa que se resolverá en los tribunales.

Para leer esta entrevista en su publicación original puede descargarla aquí.

BOARD, en línea con su principal propósito de ser un lugar de análisis, estudio, extensión y debate de ideas sobre las mejores prácticas de gobierno corporativo y estrategia, anuncia la II Versión de su Programa “Directores Profesionales, Hacia una Nueva Era en Gobiernos Corporativos”, a realizarse el 12 y 13 de enero de 2012, en Santiago, Chile.

El Programa está dirigido a profesionales de todas las disciplinas interesados en introducirse y perfeccionar su conocimiento en gobierno corporativo. En particular, son invitados a participar:

• Jóvenes directores, aspirantes a directores de empresas, y directores en proceso de profesionalización y de actualización de conocimientos en gobierno corporativo.

• Ejecutivos de empresas interesados en conocer el concepto de gobierno corporativo e incorporar herramientas y buenas prácticas en el modelo de gestión en sus organizaciones.

• Auditores internos, abogados, contralores, y fiscales de empresas interesados en actualizar sus conocimientos en el ámbito del gobierno corporativo.

• Consultores interesados en perfeccionarse en el ámbito del gobierno corporativo.

Este Programa tiene como objetivo proveer los conceptos y herramientas que les permita a los asistentes contar con una visión comprensiva, detallada y práctica del debido funcionamiento del gobierno corporativo en sus empresas y sociedades.

Asimismo, su regulación, las buenas prácticas que le son aplicables y las nuevas tendencias que existen al respecto, a través de la discusión de los aspectos conceptuales más relevantes y su aplicación a casos prácticos.

Mediante clases interactivas y discusiones dinámicas, los asistentes revisan los desafíos críticos que enfrenta la dirección estratégica de las empresas en la actualidad, explorando el marco conceptual, legal, y regulatorio del gobierno corporativo que le permitan al directorio y al equipo ejecutivo incorporar buenas prácticas para lograr su éxito en el largo plazo.

Si los temas de su interés son dirección estratégica, cumplimiento regulatorio, o formación de Directorios profesionales, este programa de BOARD es el adecuado para

Usted ya que inicia a la alta administración y a los miembros del Directorio en la aplicación del buen gobierno para lograr los objetivos corporativos.

Para inscripciones al Programa “Directores Profesionales, Hacia una Nueva Era en Gobiernos Corporativos”, puede contactarse con:

Sandra Jadue B.
teléfono: (56 2) 331 1307
sandra.jadue@uai.cl

o con:
Marcia Angulo
teléfono: (56 2) 6762289
marcia.angulo@udp.cl

Para consultas sobre el Programa puede contactarse con Germán Heufemann, Director Ejecutivo de BOARD, a german.heufemann@board.cl

Puede descargar aquí el Programa, o inscribirse aquí.